Augmenter le capital social d’une SARL peut être dicté par plusieurs raisons. L’entrée d’un nouvel associé, l’incorporation de réserves, le renforcement du capital social à des fins de garantie ou de crédibilité sont parmi les plus courantes. Cette augmentation peut prendre la forme d’une élévation de la valeur nominale des parts ou par la création de nouvelles parts sociales.
Changer les statuts d’ une SARL
Les formalités obligatoires
Cette opération ne peut se décider que lors d’une assemblée extraordinaire des associés, l’augmentation de capital imposant une modification des statuts de la SARL. En premier lieu, il est primordial de consulter les statuts de la société afin de vérifier les règles concernant les cessions de parts et la possible présence d’actionnaires préférentiels.
Une exception concerne l’incorporation de réserves ou de bénéfices préalablement affectés à un ou plusieurs comptes de la société. Dans ce cas, la décision doit être prise par les actionnaires représentant au moins la moitié des parts sociales.
L’augmentation de capital peut être réalisée par des apports en numéraire ou en nature, les deux formes pouvant s’associer. Dans le cas des apports en nature, leur valeur sera consignée dans un rapport rédigé par un commissaire aux apports nommé par le président du tribunal de Commerce ou à l’unanimité par les associés. Ce rapport devra ensuite être déposé au tribunal de Commerce et annexé aux statuts.
Concernant les apports en numéraire, il est important de souligner qu’une augmentation de capital social impose que celui initial soit entièrement libéré. Les nouveaux fonds doivent être déposés dans un établissement bancaire, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts dans les huit jours suivant leur réception. Ils seront ensuite bloqués sur un compte libellé au nom de la société le temps de la réalisation de l’opération.
Depuis 2012, la loi autorise une libération échelonnée des apports en numéraire. Un quart des apports doit être effectué le jour de la décision, le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.
Le procès verbal obligatoire faisant état de l’augmentation de capital doit stipuler les modalités de manière précise. Devront ainsi y figurer la répartition des parts, les éventuelles incorporations de réserves, l’identité des nouveaux actionnaires, la nature et le montant de leurs apports. Les associés omettant de faire figurer les nouvelles dispositions dans les statuts s’exposent à des sanctions pénales pouvant atteindre six mois de prison et 9000 euros d’amende.
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Les droits d’enregistrement
Une fois l’opération terminée, elle doit être enregistrée dans le délai d’un mois au centre des impôts dont dépend la société. Un droit d’enregistrement est perçu et varie en fonction du montant du capital social :
- Capital social de la société après augmentation inférieur à 225 000 euros : 375 euros TTC
- Capital social de la société après augmentation supérieur à 225 000 euros : 500 euros TTC
- Pour les apports en nature (fonds de commerce, apport d’immeubles ou droits immobiliers, clientèle, droit au bail), le droit d’enregistrement est soit de 5 %, soit du même montant que pour les apports en numéraire si l’apporteur prend l’engagement de conserver les titres durant au moins 3 ans.
D’autres formalités obligatoires suivent l’augmentation de capital social. Les représentants légaux de la société doivent faire publier la modification intervenue dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit être soit signé par le notaire qui a reçu l’acte ou en indiquant le rang des minutes où il a été déposé, soit par les représentants légaux de la société.
Les documents à fournir au Greffe
La société doit ensuite faire enregistrer la modification auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont elle dépend. Sont à fournir :
- 1 exemplaire des procès verbaux préalablement enregistrés aux services des impôts
- 1 copie des statuts mis à jour et certifiés par le représentant légal de la société
- 1 copie de l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales. Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale d’augmentation de capital
- 1 formulaire M2
Dans le cas d’apports en nature, sont exigés soit le récépissé du dépôt du commissaire aux apports, soit 2 originaux du rapport du commissaire aux apports.
Une fois accomplies ces démarches, l’augmentation de capital social sera légalisée. Comme il est aisé de le constater, il ne s’agit pas d’une opération mineure tant en ce qui concerne les actionnaires dont les droits doivent être respectés que les procédures administratives. En augmentant son capital social, la société prend une décision changeant son contenu en profondeur. Il est donc logique que soient clairement précisées les modifications influant sur son fonctionnement.
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