La SARL ou société à responsabilité limitée peut se définir comme une forme juridique qui est à mi-chemin entre la société commerciale classique et la société de personnes puisque la responsabilité des associés est limitée à leurs apports comme dans la SA ou la SAS, et que les parts sociales ne sont pas librement cessibles, comme dans une société de personnes.
Suivez la fiche synthétique de la société à responsabilité limitée qui va présenter les dispositions générales, les formalités de création d’une SARL, l’organisation et le contrôle de la SARL, les principaux avantages ainsi que le cadre fiscal.
Les dispositions générales
Les points principaux du cadre juridique de la Société à responsabilité limitée (SARL) sont les suivants :
- La SARL peut être constituée par au moins une personne physique ou morale, et le nombre d’associés ne peut dépasser 100. Dans le cas d’un associé unique, on parle de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).
- La société est pourvue d’une personnalité propre qui ne se confond pas avec celles des propriétaires (contrairement à l’auto-entrepreneur).
- Fixé librement par voie statutaire, il n’y a pas de capital minimum exigé. Celui-ci peut être constitué par des apports en numéraire et en nature.
- La responsabilité des détenteurs de parts sociales est limitée à leurs apports.
- La SARL est soumise aux mêmes formalités que les autres sociétés commerciales, y compris lors de la modification des statuts de la SARL ou encore la liquidation de la SARL.
- Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre tiers mais seulement entre ayant-droits (contrairement à la SAS), à condition qu’aucune clause statutaire ne soumette cette cession en succession à un agrément.
L’organisation et le contrôle de la SARL
La direction de la société est effectuée par un ou des gérants qui ne sont pas nécessairement des détenteurs de parts sociales. La nomination du gérant de SARL a lieu, soit par les statuts, soit en assemblée générale et leurs pouvoirs sont définis par les statuts.
C’est au gérant seul qu’incombe l’accomplissement des actes de gestion courante et agit pour le compte de l’entreprise, dans la limite des pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts ou par les associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de son objet social. Elle ne peut lever son engagement que lorsqu’elle prouve que le tiers a agit en connaissance de cause ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. C’est pourquoi, si un gérant est associé, sa responsabilité s’étend à ses biens personnels, s’il est reconnu coupable de fautes de gestion.
Il n’est pas obligatoire pour une SARL de nommer un commissaire aux comptes à condition qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :
- 3 100 000 euros de chiffre d’affaires HT,
- total du bilan supérieur à 1 550 000 euros
- et plus de 50 salariés.
Enfin, même si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés qui possèdent au moins 10% du capital, peuvent demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes.
Les principaux avantages et inconvénients de la SARL
Parmi les nombreux avantages de La SARL figurent son fonctionnement simple et sa fiscalité avantageuse par rapport aux entreprises de personnes. Cependant, le défaut de cession libre des parts et d’ajout de nouveaux associés restreint les options de financement.
Cadre fiscal
La SARL peut bénéficier de taux réduits d’imposition à l’IS si le chiffre d’affaires annuel HT n’atteint pas 7 630 000 € ou si le capital entièrement libéré est détenu au ¾ par des personnes physiques.
Toutefois les SARL de famille peuvent opter pour l’IR ainsi que les SARL qui existent depuis moins de 5 ans et sur une durée maximale de cinq années si elles ont moins de 50 salariés, un chiffre d’affaire annuel HT de moins de 10 millions d’euros et la moitié des parts sociales est détenue par des personnes physiques.
Gérance majoritaire ou minoritaire ?
Le statut du gérant de SARL dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société.
L’on parle de gérance majoritaire lorsqu’un associé détient 50% des parts de la SARL, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS, ou ses enfants mineurs. On parle toujours de gérance majoritaire lorsque les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales. La gérance devient minoritaire dans les cas contraires.
Le gérant majoritaire ne peut être salarié alors que le gérant minoritaire peut l’être. Le gérant majoritaire est considéré comme un commerçant et le gérant minoritaire bénéficie du régime général de Sécurité sociale. Cependant, Les gérants minoritaires n’ont pas droit au chômage ainsi qu’aux dispositions du code du travail en matière de licenciement.
La rémunération du gérant est fixée librement par les statuts. Celle-ci est imposée à l’impôt sur le revenu dans les mêmes conditions que celle d’un salarié. Le gérant peut opter pour la déduction des frais professionnels, soit au réel, soit à un taux forfaitaire de 10 %.
Le gérant ou l’associé est imposé uniquement sur sa rémunération (qui est d’ailleurs fiscalement déductible du résultat comptable de l’entreprise) et éventuellement sur les dividendes versés par la société. Attention toutefois, depuis 2013, les dividendes en SARL subissent les charges sociales quand leur montant excède 10% du capital social.
Il est également possible de déduire intégralement le salaire du conjoint du dirigeant qui travaille dans l’entreprise.
Comment créer une SARL ?
Comme pour toute entreprise, la création des sociétés à responsabilité limitée (SARL) impose le respect d’un certain nombre de démarches. Elles se déclinent en trois principales étapes.
Rédigez les statuts de la SARL et constituez un capital social
Les statuts d’une SARL sont des documents de base qui précisent les règles de fonctionnement et l’encadrement des relations entre les associés de la société. Ils doivent faire mention de sa forme juridique, sa dénomination sociale, sa durée, son objet social, son capital social… Vous devez également y préciser l’identité des associés fondateurs, la répartition des parts et les modalités de souscription des parts.
En plus des statuts, il faut impérativement constituer le capital social d’une SARL. Il est composé d’apports en numéraire, en nature et en industrie. Les apports en numéraire doivent être déposés auprès d’une banque au nom de la société en formation. Conformément aux textes en vigueur, le montant du capital social d’une SARL ne peut être inférieur à 1 euro. Vous pouvez cependant effectuer des apports plus élevés pour assurer la crédibilité de l’entreprise auprès des futurs partenaires.
Désignez les dirigeants et publiez un avis de constitution d’une SARL
Au moment de la création d’une SARL, les associés ont d’abord l’obligation de désigner le ou les dirigeants de la société. Associé ou non, le gérant nommé doit être une personne physique.
L’avis de constitution de la SARL est ensuite publié dans un journal d’annonces légales (JAL), de préférence celle du département du siège de la société. Son objectif est d’informer les tiers de la création de la nouvelle société. L’annonce doit préciser des mentions obligatoires comme : forme juridique, date de création, capital social, identité des dirigeants…
Constituez et déposez un dossier d’immatriculation
Le processus d’enregistrement s’achève par le dépôt du dossier d’immatriculation au centre de formalités des entreprises (CFE). Ledit dossier est constitué de certains documents justificatifs de la société et du formulaire M0 SARL dûment rempli. Le CFE valide ou non le dossier après sa vérification et le transmet au greffe du tribunal de commerce. C’est ce dernier qui délivre l’extrait Kbis de la SARL.
Comment modifier les statuts d’une SARL ?
La modification des statuts des sociétés à responsabilité limitée (SARL) n’est pas toujours une chose aisée. Pour s’en sortir, il faut suivre scrupuleusement la procédure décrite par la loi.
Convoquez une assemblée générale pour votre SARL
Les décisions relatives aux modifications des statuts d’une SARL sont prises en assemblée générale extraordinaire (AGE). Ladite assemblée est convoquée par un ordre du jour indiquant la date, l’heure et surtout l’ordre du jour de la réunion. Les statuts peuvent également prévoir un mode de consultation par acte sous seing privé, par correspondance ou par acte notarié.
Pendant les AGE, il existe deux possibilités de prise de décisions. Pour les SARL créées avant le 04/08/2005, aucun quorum n’est exigé pour la validation des décisions. Les décisions sont prises seulement par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour les SARL créées après le 04/08/2005, un quota d’un quart des parts sociales sur la 1re convocation et d’un cinquième sur la 2e consultation est exigé. La majorité ici est formée des associés détenant au moins deux tiers des parts sociales, qu’ils soient présents ou représentés.
Modifiez les clauses visées et publiez une annonce légale
La modification des clauses n’est rien d’autre que le remplacement des anciennes dispositions des statuts par de nouvelles. À cet effet, la loi impose de préciser dans un procès-verbal tous les nouveaux textes à insérer.
Les statuts modifiés des SARL ne sont pas tenus d’être enregistrés aux impôts, mais doivent être publiés au journal d’annonces légales (JAL). À l’exception de quelques-unes, toutes les dispositions touchées dans les statuts doivent être publiées dans le mois qui suit leur modification.
Envoyez un dossier de modification de la SARL au CFE
Une fois les formalités préalables remplies, il faut rectifier les informations de la SARL figurant le registre du commerce et des sociétés (RCS). À cet effet, il faut transmettre un dossier d’inscription de modification de la SARL au centre de formalités des entreprises (CFE).
Il peut également être envoyé directement au tribunal de commerce. En plus du formulaire M2 ou M3 SARL dûment rempli, ledit dossier doit comporter certaines pièces justificatives de la situation de la société. Il s’agit notamment d’un exemplaire des statuts actualisés et une copie du procès-verbal de l’AGE. À cela s’ajoute l’attestation de parution dans un JAL et un chèque pour le règlement des formalités.
Comment liquider une SARL ?
Conformément aux lois en vigueur, la liquidation d’une SARL (société à responsabilité limitée) intervient dans un délai de trois ans, comptant du jour de sa dissolution. Voici les trois principales règles à suivre.
Réalisez les opérations et établissez les comptes de liquidation de la SARL
La première des choses à faire lorsqu’on veut liquider une SARL est de désigner un liquidateur. Ce dernier est choisi pour une période de 3 ans et doit exécuter un certain nombre de tâches durant la période de liquidation. C’est lui qui réalise l’actif. À cet effet, il cède les actifs immobiliers et recouvre toutes les créances de l’entreprise.
Le liquidateur s’occupe également de l’apurement du passif, notamment du paiement des dettes de la société. Après ces préalables, il doit établir les comptes de liquidation, en l’occurrence faire constater les pertes et les bonis.
Clôturez les opérations de liquidation
La clôture des opérations de liquidation a lieu en présence de tous les associés. Le liquidateur les convoque afin qu’ils se prononcent chacun sur les opérations qu’il a effectuées.
Au cours de cette séance, les associés statuent sur les comptes de liquidation, donnent quitus au liquidateur et le déchargent de ses fonctions. Au cas où il y aurait un déficit ou un boni, il faut le notifier et l’enregistrer aux impôts.
Partagez la SARL et remplissez les dernières formalités
Une fois le compte des liquidations établi, les associés procèdent à la répartition du reste des actifs de la société. Dans ce sens, il faut a priori déterminer la part de chaque associé.
Après cette formalité, il faut déclarer les résultats aux impôts et payer les dernières taxes. Tout ceci doit être fait dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société.
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