La SARL : Définition et principales caractéristiques

La SARL ou société à responsabilité limitée peut se définir comme une forme juridique qui est à mi-chemin entre la société commerciale classique et la société de personnes puisque la responsabilité des associés est limitée à leurs apports comme dans la SA ou la SAS, et que les parts sociales ne sont pas librement cessibles, comme dans une société de personnes.

La SARL

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Suivez la fiche synthétique de la société à responsabilité limitée qui va présenter les dispositions générales, les formalités de création d’une SARL, l’organisation et le contrôle de la SARL, les principaux avantages ainsi que le cadre fiscal.

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Les dispositions générales

Les points principaux du cadre juridique de la Société à responsabilité limitée sont les suivants :

  • La SARL peut être constituée par au moins une personne physique ou morale, et le nombre d’associés ne peut dépasser 100. Dans le cas d’un associé unique, on parle de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL).
  • La société est pourvue d’une personnalité propre qui ne se confond pas avec celles des propriétaires.
  • Fixé librement par voie statutaire, il n’y a pas de capital minimum exigé. Celui-ci peut être constitué par des apports en numéraire et en nature.
  • La responsabilité des détenteurs de parts sociales est limitée à leurs apports.
  • La SARL est soumise aux mêmes formalités que les autres sociétés commerciales, y compris lors de la modification des statuts de la SARL
  • Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre tiers mais seulement entre ayant-droits, à condition qu’aucune clause statutaire ne soumette cette cession en succession à un agrément.

 

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L’organisation et le contrôle de la SARL

La direction de la société est effectuée par un ou des gérants qui ne sont pas nécessairement des détenteurs de parts sociales. La nomination du gérant de SARL a lieu, soit par les statuts, soit en assemblée générale et leurs pouvoirs sont définis par les statuts.

C’est au gérant seul qu’incombe l’accomplissement des actes de gestion courante et agit pour le compte de l’entreprise, dans la limite des pouvoirs qui lui sont dévolus dans les statuts ou par les associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de son objet social. Elle ne peut lever son engagement que lorsqu’elle prouve que le tiers a agit en connaissance de cause ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. C’est pourquoi, si un gérant est associé, sa responsabilité s’étend à ses biens personnels, s’il est reconnu coupable de fautes de gestion.

Il n’est pas obligatoire pour une SARL de nommer un commissaire aux comptes à condition qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

  • 3 100 000 euros de chiffre d’affaires HT,
  • total du bilan supérieur à 1 550 000 euros
  • et plus de 50 salariés.

Enfin, même si ces seuils ne sont pas atteints, un ou plusieurs associés qui possèdent au moins 10% du capital, peuvent demander en justice la nomination d’un commissaire aux comptes.

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Les principaux avantages et inconvénients de la SARL

La SARL a un fonctionnement simple et bénéficie d’une fiscalité avantageuse par rapport aux entreprises de personnes. Cependant, le défaut de cession libre des parts et d’ajout de nouveaux associés restreint les options de financement.

Cadre fiscal

La SARL peut bénéficier de taux réduits d’imposition à l’IS si le chiffre d’affaires annuel HT n’atteint pas 7 630 000 € ou si le capital entièrement libéré est détenu au ¾ par des personnes physiques.

Toutefois les SARL de famille peuvent opter pour l’IR ainsi que les SARL qui existent depuis moins de 5 ans et sur une durée maximale de cinq années si elles ont moins de 50 salariés, un chiffre d’affaire annuel HT de moins de 10 millions d’euros et la moitié des parts sociales est détenue par des personnes physiques.

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Gérance majoritaire ou minoritaire ?

Le statut du gérant de SARL dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société.

L’on parle de gérance majoritaire lorsqu’un associé détient 50% des parts de la SARL, seul ou avec son conjoint, son partenaire de PACS, ou ses enfants mineurs. On parle toujours de gérance majoritaire lorsque les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales. La gérance devient minoritaire dans les cas contraires.

Le gérant majoritaire ne peut être salarié alors que le gérant minoritaire peut l’être. Le gérant majoritaire est considéré comme un commerçant et le gérant minoritaire bénéficie du régime général de Sécurité sociale. Cependant, Les gérants minoritaires n’ont pas droit au chômage ainsi qu’aux dispositions du code du travail en matière de licenciement.

La rémunération du gérant est fixée librement par les statuts. Celle-ci est imposée à l’impôt sur le revenu dans les mêmes conditions que celle d’un salarié. Le gérant peut opter pour la déduction des frais professionnels, soit au réel, soit à un taux forfaitaire de 10 %.

Le gérant ou l’associé est imposé uniquement sur sa rémunération (qui est d’ailleurs fiscalement déductible du résultat comptable de l’entreprise) et éventuellement sur les dividendes versés  par la société. Attention toutefois, depuis 2013, les dividendes en SARL subissent les charges sociales quand leur montant excède 10% du capital social.

Il est également possible de déduire intégralement le salaire du conjoint du dirigeant qui travaille dans l’entreprise.

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