Nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS

La nomination d’un commissaire aux comptes est-elle obligatoire ?

Dépendamment du statut juridique de votre entreprise, de sa taille et dans certaines situations de la composition de son actionnariat, vous serez amené obligatoirement ou non à nominer un commissaire aux comptes.

La nomination du commissaire aux comptes est obligatoire selon le statut juridique de la société, soit dès la création de la société soit en cours de vie sociale si elle parvient à dépasser certains seuils.

 
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Quels sont les seuils ?

La nomination d'un commissaire aux comptes dans une SASEn société par actions simplifiées (SAS), un commissaire aux comptes est obligatoire dès lors que la société dépasse à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants :

  • Effectif moyen de 20 salariés,
  • 1 000 000 € de bilan total,
  • 2 000 000 € de chiffres d’affaires hors-taxe.

Indépendamment à ces seuils liés à la taille de la société, une SAS doit avoir un commissaire aux comptes lorsqu’elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés ou lorsqu’elle contrôle une autre société :

  • Contrôle conjoint par un nombre limité d’associés.
  • Contrôle exclusif, c’est-à-dire que la SAS possède plus de la moitié des droits de vote d’une autre société ou est détenue par une autre société pour plus de la moitié des droits de vote, à titre d’exemple.

Attention : le non-respect de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes entraine de lourdes sanctions. Le dirigeant d’une société tenu de nominer un commissaire de compte et qui n’a pas procédé à sa désignation est passible de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 30 000 €.

Les sociétés à la tête d’un groupe, tenues d’établir des comptes consolidés, doivent désigner deux commissaires aux comptes indépendants et n’appartenant pas à la même structure d’exercice professionnel.

Les autres sociétés peuvent être tenues de désigner un commissaire aux comptes pour des opérations comme les apports en nature lors de la création de la société ou augmentation du capital, les fusions, les transformations et les versements d’un acompte sur dividendes.

Dans la mesure où les seuils sont franchis, il n’est pas obligatoire de nominer un commissaire pour contrôler l’exercice au cours duquel les seuils ont été dépassés ; l’obligation entrera en vigueur dès l’exercice suivant.

Cependant, la société n’est plus tenue de nominer un commissaire dès lors qu’elle ne remplit plus ces conditions à la clôture des deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes est d’une durée de 6 ans renouvelables. Si la société souhaite ne pas renouveler ce mandat elle est n’y est autorisée qu’à l’expiration de ce mandat. Même si la société cesse de répondre aux conditions d’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes peu de temps après sa nomination, celui-ci doit rester en fonction pendant toute la durée de son mandat.

Nomination facultative d’un commissaire aux comptes

Les sociétés qui ne sont pas tenues à l’obligation de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes peuvent en choisir un volontairement. Cette décision est généralement prise en assemblée générale ordinaire.

 
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