Apport-cession : le guide pour réussir votre investissement

Vous êtes actionnaire, chef d’entreprise ou cadre dirigeant associé. Vous détenez des titres d’une société qui a gagné en valeur, et vous envisagez de les céder en bénéficiant du report d’imposition sur la plus-value permis par le mécanisme d’apport-cession. Or, pour pouvoir vendre vos parts dans les trois ans qui suivent sans perdre le bénéfice du gel d’imposition, vous devez en contrepartie investir une partie du produit de la cession en respectant un certain nombre de conditions. Pour vous aider à y voir plus clair, nous avons concocté un guide de l’apport-cession réinvestissement.

Apport cession

Comment fonctionne l’apport cession réinvestissement ?

Le régime de report d’imposition des plus-values s’applique aux contribuables qui, au lieu de vendre leurs titres de participation d’emblée, procèdent à un apport de ces titres à une autre société (holding) et confient à celle-ci le soin de les céder. Cette manœuvre d’apport-cession de titres est prévue par l’article 150-0 B Ter du Code des impôts.

Néanmoins, pour bénéficier de ce mécanisme d’apport-cession, le contribuable doit remplir un certain nombre de conditions : respecter un cadre formel pour l’opération (effectuer l’apport et la cession en France, en Europe, ou dans un pays ayant signé un traité fiscal avec la France), être lui-même le responsable ou le propriétaire de la société bénéficiaire, réaliser l’apport à une entreprise soumise à l’IS, et faire en sorte que la société en question conserve les titres pendant au moins 3 ans.

Or, il est également possible de revendre les parts avant ce délai en s’engageant à réinvestir, dans les 2 ans qui suivent la cession, au moins 60 % du produit de la vente dans des sociétés aux activités éligibles ou dans des fonds spécifiques. Cette opportunité suppose néanmoins de prendre conseil auprès d’un spécialiste (comme Inter-Invest) afin que l’apport-cession ait lieu dans le respect du cadre imposé.

Comment réinvestir pour bénéficier du report d’imposition prévu dans le cadre de l’apport-cession de titres ?

Le mécanisme d’apport-cession réinvestissement prévoit la possibilité d’être exonéré d’imposition sur les plus-values tout en revendant avant 3 ans, à condition de remployer le produit de la cession dans un cadre strict. L’investissement peut prendre quatre formes.

Apport-cession : investir directement dans une entreprise exerçant une activité conforme

Les activités dans lesquelles la société bénéficiaire de l’apport peut investir sont limitées aux secteurs du commerce, de l’industrie, de la finance, de l’agriculture et de l’artisanat, ainsi qu’aux activités libérales. Celles qui relèvent de la gestion de patrimoine ou de portefeuilles de valeurs immobilières, ou de l’acquisition de biens immobiliers utilisés dans le cadre de la location, sont exclues du dispositif d’apport-cession.

Apport-cession : acquérir des titres sociaux existants

Prendre part à l’acquisition de titres sociaux existants est une autre possibilité pour bénéficier du régime de report prévu par l’apport-cession. Il y a deux conditions à remplir :

  • L’acquisition doit viser le contrôle de la société ciblée (majorité des droits de vote ou majorité des droits relatifs aux avantages sociaux, détention du pouvoir de décision en assemblée générale conjointement à d’autres associés, détention d’au moins un tiers des droits à condition qu’il s’agisse de la part la plus élevée parmi les associés).
  • Le réinvestissement doit prendre pour cible une entreprise dont l’activité est éligible.

Apport-cession : souscrire au capital d’une entreprise

Souscrire au capital d’une entreprise est une troisième option permettant de bénéficier du report d’imposition prévu par le régime d’apport-cession. La société ciblée doit exercer dans un secteur éligible, être soumise au régime d’imposition des sociétés, avoir son siège social en France (ou ailleurs en Europe, ou dans un pays ayant signé une convention fiscale avec la France), et ne pas gérer son propre patrimoine mobilier ou immobilier.

Apport-cession : investir dans des fonds spécifiques

Enfin, depuis la loi de finances 2019, il est permis d’investir le fruit de la cession de ses parts dans des placements spécifiques comme les fonds communs de placement à risque (FCPR), les fonds professionnels de capital investissement (FPCI), les sociétés de capital-risque (SCR) et les sociétés de libre partenariat (SLP). Le capital doit être constitué d’au moins 75 % de parts de PME opérationnelles.

Quels sont les risques en cas de non-respect des conditions de l’apport-cession réinvestissement ?

Le risque est de ne pas bénéficier du report d’imposition des plus-values prévu par le mécanisme d’apport-cession et de voir le bénéfice être fiscalisé. Il est donc nécessaire de respecter les règles et de réinvestir dans les bonnes conditions, par exemple en confiant la procédure à un professionnel aguerri comme Inter-Invest.

Le report d’imposition peut toutefois expirer automatiquement, même si vous respectez les conditions d’un apport-cession de titres. Cela arrive lorsque le siège social de la société bénéficiaire est transféré hors de France, ou lorsque l’apporteur cède les titres reçus en contrepartie de l’apport (ou en cas de rachat, d’annulation ou de remboursement). Dans ces cas de figure, l’assiette de la plus-value est fiscalisée.

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