Comment modifier les statuts d’une SARL ?

La vie d’une société n’est pas un long fleuve tranquille. Modifier les statuts d’une SARL fait donc partie intégrante de son évolution. De l’adresse du siège social à la liste des associés, en passant par le montant du capital, ou encore, la dénomination de l’objet social, de nombreux changements interviennent. Il est impératif cependant de respecter certaines conditions dont l’assentiment d’une majorité des associés.

Modifier les statuts d'une SARL

Changer les statuts d’ une SARL

Les différents cas de figure entrainant une modification SARL

Il existe plusieurs cas de figure qui entrainent la modification d’une SARL et donc une évolution des statuts de l’entreprise :

Modification relative au gérant

C’est par exemple le cas lors d’un changement de gérant, suite à une démission. Cette modification doit être notifiée au Greffe du Tribunal de Commerce.

Modification de l’objet social

La nature de l’activité d’une entreprise est appelée à se renouveler : acquisition d’une participation dans une société ayant un objet différent, vente d’un fonds de commerce dont l’exploitation est mentionnée dans l’objet social, mise en gérance libre du fonds de commerce alors que l’exploitation indirecte n’est pas prévue dans l’objet social. La modification peut donc porter sur l’objet social qu’il convient de préciser.

Transfert de siège social

Un autre élément peut changer : le transfert de siège social. Un déménagement géographique, ou pour des des bureaux plus grands, engendre une modification dans les statuts de la SARL. Un déménagement dans un autre département  oblige d’ailleurs à effectuer une double démarche, auprès des services du Greffe de l’ancien et du nouveau département.

Modification du capital social

La réduction et l’augmentation de capital sont également des causes entrainant la modification des statuts. Néanmoins, dans l’optique d’un capital variable, et avant d’engager une telle démarche, il faut vérifier que l’on sort bien de la tranche indiquée au préalable.

Transformation de la forme juridique

Enfin, le passage de la SARL en SAS bouleverse les statuts de départ, car la SAS ne répond pas aux mêmes règles de droit qu’une SARL.

Les formalités indispensables à la modification des statuts d’une SARL

Afin de modifier les clauses des statuts d’une SARL, il est nécessaire d’obtenir l’aval des associés. Ceux-ci doivent représenter au minimum 75% des parts sociales. Une convocation en assemblée générale est impérative pour effectuer ces changements. A l’issue des discussions, un procès-verbal dresse et entérine les requêtes.

Le gérant réalise alors plusieurs formalités en fonction de la nature des modifications des statuts :

La première démarche consiste à enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du Greffe, dans un délai d’un mois suivant la date de l’assemblée.

Une publication dans un journal d’annonces légales, présent dans la région correspondant à l’adresse du siège social de l’entreprise, officialise les modifications des statuts.

Vous avez la possibilité de passer par internet pour publier une annonce légale de modification de statut de SARL

Enfin, le gérant dépose le dossier auprès du centre de formalités des entreprises. Ces documents comprennent :

  • 1 document M2 dûment rempli,
  • 1 exemplaire du procès-verbal modifiant les statuts,
  • 1 exemplaires des nouveaux statuts certifiés par le gérant,
  • un chèque à l’ordre du Greffe,
  • ainsi qu’un exemplaire du journal officiel avisant des modifications.

A lire aussi :  Les formalités de modification d’une SAS

Transformation d’une SARL

La modification des statuts d’une SARL peut être due à la transformation même de la nature de l’entreprise. Les cas les plus répandus sont le passage de la SARL en SAS (Société par actions simplifiées) ou en SA (Société anonyme).

La responsabilité des associés vis-à-vis des dettes sociales éventuellement contractées n’est alors plus du tout la même. Si une SARL dépasse les 100 associés, son statut doit obligatoirement être changé dans un délai de deux ans. Dans le cas contraire, la société est automatiquement dissoute.

Néanmoins, cette transformation de la SARL peut être le fait d’un besoin financier favorisant son développement. Une société anonyme permet par exemple d’émettre des obligations et des actions. Ce changement permet également d’améliorer le statut social et fiscal du gérant. Le coût dépend du régime fiscal, et du changement de l’activité réelle, engendrant ou non une cessation d’entreprise.

Le cas de cessions de parts sociales

Lorsqu’un des associés désire se désengager de la SARL, il doit logiquement céder les parts sociales qu’il détient. Si les parts cédées correspondent à des biens communs, le conjoint a obligation de donner son consentement.

La procédure passe par l’agrément de l’acquéreur par les associés. Le cédant notifie son choix par lettre recommandée ou par huissier. Sous 8 jours, le gérant organise l’assemblée générale afin de modifier les statuts. L’agrément est acquis si la majorité des associés l’approuve, ou si les associés ne se manifestent pas pendant un délai de trois mois.

Si la cession des parts sociales se réalise entre actionnaires, ou en faveur d’un conjoint, elle demeure libre. Notez que les frères et sœurs, les oncles, ou les cousins, sont considérés comme des tiers étrangers. L’acte de cession fait du nouvel acquéreur un associé, ayant droit de vote, et aux dividendes. Il partage ainsi les bénéficies et les pertes de la SARL, y compris celles qui sont occasionnées avant son arrivée.

Il faut enfin être attentif aux conséquences fiscales des plus-values contractées lors de la cession des droits sociaux.

Nos articles sur la SARL :

Les formalités de création d’une SARL

Les formalités de liquidation d’une SARL

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